在我國一般將公司分為股份公司和兩種,股份公司(Stockcorporation)是指公司資本為股份所組成的公司,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。設立,應當有2人以上200以下為發(fā)起人,注冊資本的低限額為500萬元。有限責任公司,簡稱有限公司(CO.,LTD.,全拼為CompanyLimited),是指根據(jù)《中華國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊,由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產(chǎn)對其責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有資公司以及其他有限責任公司。由有限為股份公司,需聘請中介機構,進行企業(yè)規(guī)范工作,確定改制方案,若有需要對股權進行調(diào)整,如增資擴股或等流程使之變?yōu)楣煞萦邢薰尽?br />
如何將有限公司變更為股份公司
(一)聘請中介機構
為企業(yè)上市提供服務的中介機構有證券公司、事務所、會計師事務所、評估師事務所等機構,為使上市順利推進,越早聘請相關機構,越有利于解決問題從而順利推進上市進程。在實踐操作中,往往由某一家機構主導,完成大部分工作,但在整體變更階段,財務顧問(證券公司在此階段的稱謂)、會計師事務所、評估師事務所、律師事務所這些相關中介機構應該齊備。
(二)盡職調(diào)查
股份后,規(guī)范運行。企業(yè)歷史沿革、業(yè)務狀況和發(fā)展前景中的問題,應該在整體變更前完成,而且越早規(guī)范,越有利于上市。
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
2、股東共同委托書、被委托人的明復印件(須核對原件);
3、公司章程修正案;
4、營業(yè)執(zhí)照正、副本;
5、其它相關資料:
(1)名稱變更:1.股東會決議,其內(nèi)容:變更理由、變更項目(債權債務由更名后公司承擔)、公司章程修改;2.《企業(yè)名稱變更預先核準通知書》
(3)法定代表人變更:1.股東會決議,其內(nèi)容:變更理由、任免董事(如不設董事會,設執(zhí)行董事的,只提交股東會決議,其內(nèi)容:變更理由、任免執(zhí)行董事);2.董事會決議,其內(nèi)容:任免理由、選舉董事長、其他人員分工(如董事會成員不變,由董事會直接選舉任免董事長,而不須提交股東會決議);3.法定代表人履歷表、相片、復印件;4.新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的復印件;5.任免書。
(4)注冊資本變更:1.股東會決議,其內(nèi)容:變更理由、變更資本數(shù)額、公司章程修改;2.報告;3.如減少注冊資本,還要提供股東會作出決議后30天內(nèi)報刊上至少公告三次的有關和公司債務擔保情況的說明,并在減資決定作出90天后申請變更登記。
(5)經(jīng)營范圍變更:1.股東會決議,其內(nèi)容:變更理由、變更項目、公司章程修改;2.法律、行政法規(guī)規(guī)定需報批的項目提交有關部門的批準文件。
(6)股東變更:1.原股東會決議,內(nèi)容:同意股權轉(zhuǎn)讓(包括標的、方式、等),股東義務的變更;2.新、舊股東簽字的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓方式、、雙方的義務等);3.新股東會決議,內(nèi)容:確認股東的投資比例、金額,公司章程的修改,董事、監(jiān)事等人員任免(如董事變動,需提交董事會決議重新選舉董事長,進行人事分工);4.新股東法人明或自然人復印件(企業(yè)法人股東其營業(yè)執(zhí)照復印件由原登記機關加蓋);5登記機關認為應該提交的股權交割(如轉(zhuǎn)帳憑證等);6.新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的復印件;7.新或舊股東屬全民企業(yè)的提交國資部門批準文件,屬集體企業(yè)的提交主管部門的批準文件;8.有限公司收購股權的提交股東會同意收購的決議(收購金額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%)。
(7)延期:1.股東會決議;章程修改;2.其他與到期原因相應的延期文件(如有關部門的許可證資料)。
6、登記機關要求提交的其他文件。
公司名稱變更的,勞動合同不需要重簽,原勞動合同仍然有效,由變更后的公司承受原勞動合同的和義務。
公司進行名稱變更的,變更前的公司和變更后的公司在法律上仍然屬于同一個民事主體,也就是說仍然是同一個公司。所以,作為勞動合同中用人單位一方的合同主體仍然是同一個主體,合同是不需要重簽的。
公司變更名稱和法定代表人,原勞動合同繼續(xù)有效,不需要重新簽訂勞動合同。
根據(jù)《勞動合同法》第三十三條規(guī)定:“用人單位變更名稱、法定代表人、主要負責人或者投資人等事項,不影響勞動合同的履行。”勞動合同由承繼其和義務的用人單位繼續(xù)履行。重新簽訂勞動合同,是對原勞動合同的解除或終止,勞動者已經(jīng)簽字,視為協(xié)商解除勞動合同,用人單位應當向勞動者支付經(jīng)濟補償。
經(jīng)濟補償按勞動者在本單位工作的年限,每滿一年支付一個月工資的標準向勞動者支付。六個月以上不滿一年的,按一年計算;不滿六個月的,向勞動者支付半個月工資的經(jīng)濟補償。
勞動者月工資用人單位所在直轄市、設區(qū)的市級公布的本地區(qū)上年度職工月平均工資三倍的,向其支付經(jīng)濟補償?shù)臉藴拾绰毠ぴ缕骄べY三倍的數(shù)額支付,向其支付經(jīng)濟補償?shù)哪晗薏怀^十二年。
月工資是指勞動者在勞動合同解除或者終止二個月的平均工資。
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